Правила за работа

ПРАВИЛА
ЗА РАБОТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
НА „СОФАРМА БИЛДИНГС“ АДСИЦ

• ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
• ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ  НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
• ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
• РЕШЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
• ПРОТОКОЛИ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
• ОТГОВОРНОСТ
• ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА СПЕЦИФИЧНИ ОТЧЕТИ НА ДРУЖЕСТВОТО
• ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО И УПРАВЛЕНИЕ
• ИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА
• ПОДАРЪЦИ
• ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

РАЗДЕЛ І
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл.1. Настоящитe правила за работа се приемат в съответствие с чл.47 ал.1 от Устава на “Софарма билдингс” АДСИЦ и уреждат организацията и дейността на Съвета на директорите на дружеството.
Чл.2. /1/. Съветът на директорите на Дружеството се избира от Общото събрание за срок от 5 (пет) години.
/2/. Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения.
/3/. Броят на членовете на Съвета на директорите, състава, както и възнаграждението на членовете, на които не е възложено управлението, се определят от Общото събрание на акционерите на дружеството.
/4/. Изборът на членовете на Съвета на директорите става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионални качества на кандидатите за членове.
/5/. След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на нов съвет.
Чл.3. /1/. Съветът на директорите се състои от три до девет физически и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде променен от Общото събрание по всяко време.
/2/. Ако член на Съвета на директорите е юридическо лице, то в този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в Съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на Съвета за задълженията, произтичащи от действията на техните представители.
Чл.4. /1/. Членовете на Съвета на директорите трябва да имат висше образование и да не са:
1. осъждани за умишлено престъпление от общ характер;
2. обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като неограничено отговорни съдружници в търговско дружество и да не се намират в производство по обявяване в несъстоятелност;
3. били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има неудовлетворени кредитори;
4.  лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;
5. съпрузи или роднини до трета степен включително по права или по съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на обслужващо дружество.
/2/. За членове на Съвета на директорите не могат да бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или чужбина, освен ако са реабилитирани.
/3/. Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат независими лица. Независимият член не може да бъде:
1. служител в дружеството;
2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в Общото събрание на акционерите или е свързано с дружеството лице;
3. лице, което е в трайни търговски отношения с дружеството;
4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т.2 и 3;
5.  свързано лице с друг член на Съвета на директорите.
/4/. Лица, избрани за членове на Съвета на директорите, за които след датата на избора им възникнат обстоятелства по ал. 2 и ал. 4, са длъжни незабавно да уведомят Съвета на директорите. В този случай лицата предтават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.
Чл.5. /1/. Съветът на директорите може да овласти изпълнителния директор да представлява Дружеството заедно с друг изпълнителен директор или с друг член на съвета на директорите, или с прокурист. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време. Дружеството може да се представлява и от двама прокуристи заедно.
/2/. Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват в търговския регистър и се обнародват.
Чл.6. Съветът на директорите възлага изпълнението на своите решения и осъществяването на функции по оперативното управление на Дружеството на един от или повече от своите членове (изпълнителен/ни директор/и). Изпълнителният директор може да бъде сменен по всяко време.
Чл.7. Съветът на директорите взема решения по всички въпроси, свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно действащото законодателство и този устав са от изключителната компетентност на Общото събрание.
Чл.8. Съветът на директорите на Дружеството взема решения относно:
1. покупка и продажба на недвижими имоти;
2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите дружества, и с банката – депозитар;
3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2;
4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката – депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото законодателство и този устав;
5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им;
6.определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19 ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на недвижимите имоти;
7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на ограниченията на закона и този устав;
8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на  обстоятелства от съществено значение за Дружеството;
9. назначаване на трудов договор директор за връзка с инвеститорите;
10. откриване на клонове и представителства;
11.други въпроси от неговата компетентност съгласно този устав.
Чл.9. /1/. Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен акт не предвиждат друго, Съветът на директорите на Дружеството има право да взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон.
/2/. Замяна на обслужващо дружество или на банката-депозитар се извършва след предварителното одобрение на КФН.

 

РАЗДЕЛ ІІ
ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ  НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.10. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да отговарят на изискванията на Закона за публично предлагане на ценни книжа, Закона за дружествата със спецеална инвестиционна цел, Търговския закон и Устава на дружеството.
Чл.11. /1/. Членовете на Съвета на директорите са длъжни да осъществяват функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да действат в най-добър интерес на неговите акционери, включително:
1. да изпълняват задълженията си с присъщото на професионалиста умение, старание и отговорност и по начин, който обосновано считат, че е в интерес на всички акционери на Дружеството, като ползват само информация, за която обосновано считат, че е достоверна, пълна и навременна;
2. да предпочитат интереса на Дружеството и на инвеститорите в Дружеството пред своя собствен интерес и да не ползват за облагодетелстване на себе си или на други лица за сметка на Дружеството и акционерите факти и обстоятелства, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните си задължения;
3. да избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – да ги разкриват своевременно и пълно и да не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на съвета, при вземането на решения в тези случаи;
4.да не разпространяват информация за разискванията и решенията на заседанията на Съвета на директорите, както и друга непублична информация за Дружеството, включително и след като престанат да бъдат членове на Съвета на директорите, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството.
5.да предоставят и оповестяват информация на акционери и инвеститори съгласно изискванията на нормативните и вътрешните актове на Дружеството.
/2/. Ал.1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на Съвета на директорите, както и спрямо прокуристите.
Чл. 12. /1/. Всеки от членовете на Съвета на директорите получава месечно възнаграждение с фиксиран размер, което не може да надвишава 10 (десет) пъти размера на минималната работна заплата за страната.
/2/. Освен месечното възнаграждение по ал. 1, председателят и заместник-председателят на Съвета на директорите, както и изпълнителните директори и други членове на СД, могат да получават допълнително възнаграждение (тантиеми), определено на база нетната стойност на активите на дружеството за една акция преди изплащането на дивиденти. Размерът на всяко възнаграждение се определя от ОС при спазване на разпоребата на чл. 60 от Устава.
/3/. Лицата по ал. 1 и 2 могат да получават различни по размер възнаграждения.
/4/. Размерът на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се определя при спазване разпоредбата на чл. 60 от устава.
/5/. Възнаграждението по ал. 1 се изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка в първия работен ден на месеца, следващ месеца, за който се дължи, а възнаграждението по ал. 2 – по банкова сметка до пет работни дни след датата на одитирания годишен баланс на Дружеството.
Чл. 13. /1/.  Членовете на Съвета на директорите и лицата, тясно свързани с тях, уведомяват писмено Комисията за финансов надзор за сключените за тяхна сметка сделки с акции, издадени от Дружеството, които са допуснати до търговия на регулиран пазар с дериватни или други финансови инструменти, свързани с тези акции, когато за срок от една година стойността на тези сделки надхвърля 5000 лв. в рамките на една календарна година. Уведомяването се извършва в срок 5 работни дни от сключването на сделката, с която се преминава посоченият праг.
/2/. Уведомлението по ал. 1 съдържа най-малко:
1. трите имена на лицето, член на Съвета на директорите и трите имена на лицето, тясно свързано с него;
2. основанието на задължението за уведомяване;
3. наименованието на дружеството;
4. описание на финансовите инструменти, предмет на сделката;
5. вида на сделката (като придобиване или разпореждане);
6. датата и мястото на сключване на сделката;
7. цената и броя на финансовите инструменти – предмет на сделката.
Чл.14. Съветът на директорите е длъжен да осигурява на акционерите и инвестиционната общност редовното и своевременно разкриване на информация, относно основни корпоративни събития свързани с дейността и състоянието на дружеството.

 

РАЗДЕЛ ІІІ
ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл. 15. /1/. Съветът на директорите на Дружеството избира председател и заместник–председател от своите членове.
/2/. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж месечно или на извънредни заседания, свикани от председателя. Последният задължително и своевременно свиква извънредно заседание за разглеждане и приемане на отчетите на обслужващото дружество и банката-депозитар.
/3/. Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от председате­ля да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай предсе­дателят е длъжен да свика заседание, като изпрати уведомления в 3-дневен срок преди датата на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.
/4/. В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред.
/5/. Уведомяване за свикване на заседание не е необходимо за присъствувалите членове, ако същите на предходното заседание на Съвета на директорите са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание. Неприсъствалите членове се уведомяват съгласно ал. 3 и 4.
/6/. Всеки от членовете на Съвета на директорите може да изисква от председателя или от другите членове на Съвета необходимите материали, отна­сящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание.

РАЗДЕЛ ІV
РЕШЕНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл.16. /1/. Съветът на директорите може да взима решения, ако присъстват най-малко 2/3 от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.
/2/. Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от 2/3 от всички членове, имащи право да гласуват съгласно чл. 46, ал. 1, т. 3 от устава, освен в случаите, когато законът или уставът изискват по-голямо мнозинство или единодушие за приемането на определени решения.

РАЗДЕЛ V
ПРОТОКОЛИ ОТ ЗАСЕДАНИЯТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл. 17. За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието.
Чл.18.  Протоколите се съхраняват от специално определено за  тази цел лице.
Чл.19.  Протоколите от заседанията на Съвета представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на директорите или когато нормативен акт изисква това.

РАЗДЕЛ VІ
ОТГОВОРНОСТ
Чл. 20. /1/. Членовете на Съвета на директорите задължително дават парична гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от избирането им. За внасянето, освобождаването и последиците от невнасяне на гаранцията се прилага чл. 116 в, ал. 2 –  ал. 6 ЗППЦК.
/2/. Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинили на Дружеството.
/3/. Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите на редовно годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година и междинен счетоводен отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обявена поканата за свикване на общото събрание.
/4/. До 31 март ежегодно Съветът на директорите е длъжен да осигури изпълнение на следното: съставяне на финансов отчет и доклад за дейността за изтеклата година, представяне на отчета на избрания/те от Общото събрание регистриран/и одитор/и, както и заверяване на финансовия отчет от одитора.
/5/. След постъпването на доклада на регистрираните одитори, Съветът на директорите представя на Общото събрание финансов отчет, доклад за дейността и доклада на одиторите.
/6/. В доклада за дейността се описват протичането на дейността и състоянието на Дружеството, и се разяснява годишния финансов отчет. Докладът съдьржа и друга информация, изискуема от действащите нормативни актове.

РАЗДЕЛ VІІ
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА СПЕЦИФИЧНИ ОТЧЕТИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 21. /1/. Дружеството представя на КФН и на регулирания пазар, годишен и тримесечни отчети със съдържанието и в сроковете, предвидени в ЗДСИЦ, ЗППЦК и актовете по прилагането им. Дружеството предоставя на КФН и на другите оправомощени органи и организации, и друга информация, изисквана съгласно действащото законодателство.
/2/. Дружеството публикува съобщение за представянето на отчетите и местонахождението, начина и времето за запознаване с тях в поне един централен всекидневник в 7-дневен срок от представянето им.

РАЗДЕЛ VІІІ
ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО И УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 22. /1/. Дружеството се управлява и представлява от Съвета на директорите.

/2/. Съветът разпределя функциите между отделните му членове, взема решения и възлага изпълнението им на своите членове.

/3/. Пред трети лица дружеството се представлява от своя изпълнителен директор.

Чл. 23. /1/. Председателят на Съвета на директорите:

1.  ръководи подготовката и работата на заседанията на съвета;

2.  свиква заседанията на съвета;

3. подготвя дневния ред на заседанията на съвета, свежда го до знанието на членовете на съвета и внася за разглеждане материалите по него, подготвени от предварително определените от съвета докладчици;

4.  получава, обработва, обобщава и дава становище по постъпилите предложения от членовете на съвета;

5. води отчет по взетите решения на заседанията на съвета, координира и контролира изпълнението им;

6.  командирова в страната и чужбина изпълнителния член на Съвета.

7.  осъществява други функции, предвидени в закона или устава.

Чл. 24. /1/. Изпълнителният член (директор) представлява пред трети лица дружеството и организира непосредственото негово управление.

/2/. Той следва да отговарят на изискванията на Търговския закон и на устава на дружеството.

Чл. 25. /1/. Изпълнителният директор осъществява своята дейност въз основа на договор за управление, подписан между него и дружеството, представлявано от Председателя на Съвета на директорите.

/2/. Договорът за управление съдържа:

1.  задачите на изпълнителния директор;

2.  правата и задълженията на изпълнителния директор;

3.имущественото стимулиране и отговорност на изпълнителния член;

4.  възможностите за и последиците от прекратяване на договора за управление.

Чл. 26. /1/. Изпълнителният директор:

1. организира, ръководи и контролира цялостната дейност на дружеството в съответствие с действуващото законодателство, решенията на Съвета на директорите, устава на дружеството и тези правила;

2.  осигурява стопанисването и опазването на имуществото на дружеството;

3.  упражнява правата на работодател с работещите по трудово правоотношение с дружеството лица;

4.сключва сделки от името на дружеството, за което информира Съвета на директорите (по реда, посочен в устава и в решенията на Съвета на директорите);

5. представлява дружеството пред държавните и общински органи, както и пред всички други физически и юридически лица;

6. незабавно докладва на Председателя на Съвета на директорите за всяко настъпило обстоятелство, което е от съществено значение за дружеството, като в случай на необходимост предлага свикване на Съвета на директорите;

7. решава всички други задачи, произтичащи от закона, устава и решенията Съвета на директорите.

/2/. При невъзможност на изпълнителния директор да осъществява правата и задълженията си, те се поемат от Председателя на Съвета на директорите.

РАЗДЕЛ ІХ
ИМУЩЕСТВЕНИ ПРАВА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА

Чл. 27. /1/. Членовете на Съвета на директорите, се командироват в страната от Изпълнителния директор, а той – от Председателя на Съвета.

/2/. Членовете на Съвета на директорите, се командироват в чужбина въз основа на решение на Съвета на директорите за всеки отделен случай.

/3/. На членовете на Съвета на директорите, които не живеят в населеното място, където се провежда съответното заседание на Съвета, се изплащат командировъчни за него.

/4/. Разходите за командировка на членовете на Съвета на директорите, са за сметка на дружеството.

Чл. 28/1/. Членовете на Съвета на директорите могат при изпълнение на своите функции да ползуват имущество на дружеството, в това число служебен мобилен телефон и служебен лек автомобил.

/2/. Членовете на Съвета на директорите могат да ползуват почивната, столова и прочие социална материална база на дружеството заедно с всички работници и служители.

Чл.29. /1/. За осъществяване на дейността си, Съветът на директорите има право на финансови разходи в рамките на утвърдените от него разходи за управление на дружеството.

/2/. За своята работа, членовете на съвета получават възнаграждение за сметка на дружеството, определено от Общото събрание на акционерите.

РАЗДЕЛ Х
ПОДАРЪЦИ
Чл.30. /1/. Членовете на Съвета на директорите имат право свободно да получават рекламни материали и сувенири от трети лица – дружества и организации, с които дружеството има договорни отношения.
/2/. Членовете на Съвета на директорите имат право свободно да получават рекламни материали и сувенири  от свързани с дружеството лица.
/3/. Членовете на Съвета на директорите нямат право да получават други видове подаръци.

РАЗДЕЛ ХІ
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1.  Всички изменения и допълнения на тези правила влизат в сила на другия ден след заседанието на Съвета на директорите, на което са направени, освен ако Съветът не реши друго.

§ 2.  Тълкуването на тези правила се извършва от самия Съвет на директорите.

§ 3.  За неуредените в тези правила въпроси се прилагат съответните разпоредби на българското законодателство и на устава на дружеството.

§ 4.  Настоящите правила са приети на основание чл. 244, ал. 2 от Търговския закон и чл. 47, ал. 1 от устава на дружеството с решение № …… от ……………………….. г.  на Съвета на директорите на дружеството.

Последна промяна от Сряда, 17 Февруари 2010г. 09:01ч.